Eierstyring og selskapsledelse

Vedtatt av Konsernets styre 20. april 2007. Oppdatert: 22. januar 2010, 4. april 2011, 22. mars 2012, 22. mars 2013, 1. april 2014, 23. mars 2015, 6. april 2016 og 3. april 2017.

1. INTRODUKSJON

1.1 Redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse

Ansvaret for å påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse tilligger styret. Styret og ledelsen gjennomgår og evaluerer årlig selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.

Konsernets eierstyring og selskapsledelse er basert på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) sin anbefaling av 30. oktober 2014.  Grieg Seafood Konsern følger den til enhver tid gjeldende anbefaling fra Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES), og har oppdatert eksisterende regler og definerte verdier i henhold til endringene i NUES 2014.

Konsernet etterlever anbefalingen etter følg-eller-forklar-prinsippet. Dette innebærer at selskapet skal forklare alle punkter hvor anbefalingen eventuelt ikke følges.

I konsernets årsrapport gis det hvert år en samlet redegjørelse for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, som er tilgjengelig på

www.griegseafood.com

2. VIRKSOMHET

2.1 Grieg Seafood ASA

Konsernet er morselskapet i et konsern hvor selskaper som inngår i Konsernet driver virksomhet innen produksjon og handel med sjømat og virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette.

Konsernets formål er å drive produksjon og salg av sjømat, samt virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette, herunder å investere i selskaper som driver produksjon og salg av sjømat, samt annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med tilsvarende selskaper

Konsernet er stiftet og registrert i Norge og må overholde norsk lov, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter.

2.2 Grieg Seafood ASAs visjon og overordnede mål

Konsernet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det samme gjelder alle andre selskaper tilhørende Konsernets kontrollsfære. Dette prinsippdokumentet gjelder derfor så langt det rekker for alle selskaper innenfor Konsernet.

Konsernets kjerneverdier er å være åpen, respektfull og ambisiøs.

Konsernet skal ledes etter følgende prinsipper:

  • Vi skal være åpne og ærlige.
  • Vi skal bli bedre for hver dag.
  • Vi gjør det vi sier.
  • Vi er positive og entusiastiske.
  • Vi bryr oss.

Konsernet har forpliktet seg til bærekraftig bruk av naturressursene og til å utvikle organisasjonen med god etisk standard. På disse områdene er det vedtatt mål og detaljerte planer for gjennomføring av tiltak.

Fiskeoppdretteren har det totale ansvar for fiskens velferd og for at den til enhver tid kan oppholde seg i sitt naturlige miljø med optimale forhold. Konsernet velger lokaliteter med så dypt vann som mulig og med god vanngjennomstrømning.

Konsernet har utarbeidet en egen helseplan som fastsetter hvordan alle operasjoner i produksjonen skal foregå. Fisken blir systematisk sjekket av veterinær. Konsernet legger stor vekt på forebyggende arbeid og rask reaksjon dersom sykdom eller lokal forurensing skulle oppstå. Dette er viktig både for å ivareta miljø og fiskehelse, men også for å sikre kvalitet og lønnsomhet i produksjonen. Arbeidet skjer i henhold til Konsernets egen helseplan. Det er iverksatt tiltak for å hindre rømming av oppdrettsfisk. Konsernet har nulltoleranse for rømming. Målet er å drive virksomheten slik at den ikke påfører miljøet permanent skade.

Som bruker av naturressurser som rent vann og fôr fra villfisk har Konsernet et ansvar som går utover egen virksomhet. Konsernet stiller krav til våre fôrleverandører om at fôr skal være basert på bærekraftige forekomster av råvarer til fôret.

Fra og med 2013 er det utarbeidet egen bærekraftsrapport, hvor det er pekt ut 10 områder som er Grieg Seafood sine høyest prioriterte områder for bærekraft og samfunnsansvar. Prioriteringene ble gjennomført i henhold til retningslinjer utarbeidet av GSI (Global Salmon Initiative). GSI har utviklet bransjespesifikke måleindikatorer som Grieg Seafood følger.  Grieg Seafood er medlem av GSI. Fra 2015 har Grieg Seafood ansvar som Co-Chair i GSI.

2.3 Ledelse av Konsernet

Kontrollen og ledelsen av konsernet er delt mellom aksjonærene, representert gjennom generalforsamlingen, styret og CEO, og utøves i samsvar med gjeldende aksjelovgivning.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

3. KONSERNETS EGENKAPITAL OG UTBYTTEPOLITIKK

3.1 Egenkapital

Konsernet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig i forhold til Konsernets sykliske virksomhet.  Styret har som krav at egenkapitalen skal minst være i henhold til gjeldende lånevilkår.

3.2 Utbytte

Konsernets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og økning av aksjeprisen, som er minst på samme nivå som andre selskaper med sammenlignbar risiko. Fremtidig utbytte vil være avhengig av Konsernets fremtidige inntjening, finansielle situasjon og kontantstrøm. Styret mener at utbytte som utdeles bør vise en utvikling som står i forhold til veksten i Konsernets resultater, samtidig som det tas hensyn til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, samt ønsket om å minimere kapitalkostnader. Styret anser det som naturlig at utbytte over en periode på flere år i gjennomsnitt utgjør 25-35% av Konsernets resultat etter skatt, justert for resultateffekten av biomassejusteringer. Det er videre fornuftig at konsernets netto rentebærende gjeld målt per slaktet kg ligger mellom NOK 15 og NOK 20. Utbyttets størrelse vil med dette som grunnlag kunne korrigeres både opp og ned i forhold til ovennevnte 25-35% andel av resultat etter skatt.

3.3 Styrefullmakt

Styret kan be generalforsmalingen om å gi en generell fullmakt til å dele ut utbytte frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Styrets forslag skal være begrunnet. Utbytte skal uansett være basert på Konsernets til enhver tid gjeldende policy i henhold til punkt 3.2. Utbytte skal deles ut på grunnlag av det siste årsregnskapet som er godkjent innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler. Når styret gis fullmakt til å utdele utbytte, skal styret fastsette fra hvilken dato Konsernets aksjer handles eks utbytte.

Styret har en generell fullmakt til å beslutte forhøyelse av Konsernets aksjekapital ved nytegning av aksjer med til sammen NOK 44 664 800, fordelt på inntil 11 166 200 aksjer, hver pålydende NOK 4.

Fullmakten gjelder frem til 30.juni 2017 gitt av general-forsamlingen 14. juni 2016.

Styret har en generell fullmakt til å erverve egne aksjer i Konsernet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800. Konsernet skal minst betale NOK 4 per aksje og ikke mer enn NOK 100 per aksje ved erverv av egne aksjer.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2017. Konsernet vil følge anbefalingen ved nye forslag til styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser og erverv av egne aksjer. Styret tar sikte på å be om forlengelse av disse fullmaktene på generalforsamlingen av 7. juni 2017.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

4. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER. TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE

4.1 Aksjeklasse

Selskapet har bare én aksjeklasse, hvor alle aksjene har samme rettigheter. Antall utestående aksjer i Konsernet per 31. desember 2016 er 111 662 000.

4.2 Egne aksjer

Dersom Konsernet skal handle egne aksjer, skal anbefalingene følges.

Konsernet har 1 250 000 egne aksjer per 31. desember 2016.

4.3 Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter

Alle transaksjoner som ikke er uvesentlige mellom Selskapet og en aksjonær, et styremedlem eller en ledende ansatt (eller deres nærstående), skal underlegges verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Hvis vederlaget overskrider en tjuedel av Konsernets aksjekapital, skal slike transaksjoner godkjennes av aksjonærene i generalforsamlingen, i den grad det kreves etter Asal § 3-8.

Styremedlemmer og ledende ansatte skal informere styret dersom de har vesentlig interesse i en transaksjon som Konsernet er part i. Vi viser ellers til note 22 nærstående transaksjoner i konsernregnskapet for 2016.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

4.4 Kapitalforhøyelser

Ved eventuell fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett skal anbefalingene følges.

5. AKSJENES OMSETTELIGHET

Konsernets aksjer er fritt omsettelige.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

6. GENERALFORSAMLING

Aksjonærene representerer øverste beslutningsorgan i Konsernet gjennom generalforsamlingen.

Ordinær generalforsamling i Konsernet vil bli holdt hvert år innen utgangen av juni. I ordinær generalforsamling skal årsregnskap, årsrapport og utbytte vedtas, i tillegg til øvrige beslutninger som kreves under gjeldende lover og forskrifter.

Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling på et hvilket som helst tidspunkt styret finner det nødvendig eller når slike møter kreves av gjeldende lover eller forskrifter. Konsernets revisor og enhver aksjonær, eller gruppe av aksjonærer som representerer mer enn 5% av Konsernets aksjekapital, kan kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling.

Styret innkaller til generalforsamling minst 21 dager før møtet. Innkallingen og dokumentene som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er på samme tidspunkt tilgjengelig på Konsernets hjemmeside. Det samme gjelder valgkomiteens innstilling. Når dokumentene gjøres tilgjengelige på denne måten, skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjonærene komme til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Fristen for påmelding til generalforsamlingen fastsettes av styret i innkallingen. Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan avgi stemme ved fullmektig. Fullmaktsskjema med mulighet for å markere stemmegivning for hver enkelt sak vil bli vedlagt innkallingen og det vil også være mulig å gi fullmakt til styrets leder eller CEO.

Konsernet vil offentliggjøre generalforsamlingsprotokoller i henhold til børsens reglementer og vil også gjøre disse tilgjengelig for inspeksjon ved Konsernets forretningskontorer.

Styret, valgkomiteen og revisor vil være representert på generalforsamlingen, og styrets leder vil normalt være møteleder på generalforsamlingen.

Styret skal ikke ta kontakt med Konsernets aksjonærer utenfor generalforsamlingen på en måte som kan forskjellsbehandle aksjonærene på en urimelig måte eller som kan være i strid med gjeldende lover eller forskrifter.

Valgkomiteen innstiller på styremedlemmer til generalforsamlingen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

7. VALGKOMITÉ

Generalforsamlingen besluttet 13. februar 2009 å etablere valgkomité. Denne er beskrevet i vedtektenes § 8. Generalforsamlingen fastsatte samtidig en instruks for valgkomiteen. Det følger av instruksen at valgkomiteen i sitt arbeid skal ivareta de hensyn som til enhver tid er nedfelt i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.

Nåværende valgkomité ble valgt på ordinær generalforsamling 14. juni 2016 og består av Marianne Johnsen (leder), Helge Nielsen og Tone Østensen, hvor Marianne Johnsen er på valg i 2017. Minst to tredjedeler av medlemmene av valgkomiteen skal være uavhengig av styret og kan ikke være medlem av styret. CEO kan ikke være medlem av valgkomiteen. Valgkomiteen skal ha møter med styremedlemmene, CEO og relevante aksjeeiere.

Opplysninger om valgkomiteens medlemmer er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge i god tid og skal følge ved innkallingen til generalforsamlingen, senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Innstillingen fra valgkomiteen skal inneholde informasjon om kandidatens uavhengighet, kompetanse, alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Ved forslag om gjenvalg skal innstillingen også inneholde opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i selskapet og om deltakelse i styremøtene.

Når innstillingen omfatter kandidater til valgkomiteen, skal den inneholde relevant informasjon om disse kandidatene.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

8. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING

OG UAVHENGIGHET

8.1 Antall styremedlemmer

Konsernet har ikke bedriftsforsamling.

Styret har etter vedtektene inntil 7 medlemmer.

8.2 Valgperiode

Styrets medlemmer velges for 2 år av gangen og velges av generalforsamlingen.

8.3 Uavhengige styremedlemmer

Styrets medlemmer presenteres i årsrapporten og på Konsernets hjemmeside. Her fremkommer medlemmenes kompetanse, forhold til hovedaksjonærer, samt en beskrivelse av hvem som anses som uavhengige. Oversikt over deltakelse på styremøtene er ikke inntatt i årsrapporten. Oversikt over styremedlemmenes eie av aksjer i Konsernet fremgår av relevant note i årsrapporten. Konsernet har ikke bedriftsforsamling.  Konsernet har ikke andre avvik fra anbefalingene.

Anbefalingenes krav til antallet uavhengige styremedlemmer etterleves.

9. STYRETS ARBEID

9.1 Oppgaver og plan

Styret har det overordnede ansvar for forvaltningen av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Konsernet skal ledes av et effektivt styre som har kollektivt ansvar for Konsernets suksess. Styret representerer og står til ansvar overfor Konsernets aksjonærer.

Styret fastsetter hvert år en plan for styrets arbeid.

Styrets plikter omfatter utarbeidelse av Konsernets strategi og tilsyn med at den vedtatte strategien iverksettes, effektiv overvåkning av CEO, kontroll og overvåkning av Konsernets finansielle situasjon, internkontroll og Konsernets ansvar overfor og kommunikasjon til aksjonærene.

Styret skal iverksette de undersøkelser som styret til enhver tid finner nødvendig for å utføre styrets oppgaver. Styret skal også iverksette slike undersøkelser som kreves av ett eller flere styremedlemmer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

9.2 Instruks

Styret har fastsatt en instruks for styret og Konsernets administrative ledelse (”Ledelsen”) som inneholder mer detaljerte bestemmelser om styrets oppgaver, møter, CEOs arbeidsoppgaver vis á vis styret, møteplan for styret, deltakelse, protokollasjoner, taushetsplikt og konfidensialitet.

Rollene til henholdsvis Styret og CEO er atskilt og det er en klar fordeling av ansvaret mellom disse. Det er utarbeidet en egen instruks for CEO. Han har ansvaret for Konsernets ledende ansatte. Styret viser særlig til varsomhet i saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte.

I saker av betydning og hvor styrets leder er eller har vært aktiv engasjert, skal styrets nestleder lede diskusjoner i styret.

Instruks for Styret og Ledelsen er sist revidert av styret

4. april 2011.

9.3 Årlig evaluering

Styret vil årlig, i forbindelse med det første styremøtet i hvert kalenderår, evaluere sitt arbeid i det foregående år.

9.4 Revisjonsutvalg

Styret har opprettet et underutvalg på minimum 2 og maksimum 3 som velges blant styrets medlemmer, og har fastsatt et mandat for utvalget.

Utvalget bistår styret i arbeidet med å oppfylle styrets tilsynsansvar ved å overvåke og kontrollere den finansielle rapporteringsprosessen, systemer for internkontroll og finansiell risikostyring, ekstern revisjon og prosedyrer for å sikre at Konsernet oppfyller lover og bestemmelser, samt egne fastsatte retningslinjer.

9.5 Kompensasjonsutvalg

Styret har etablert et underutvalg på minst tre medlemmer. Utvalget skal føre drøftelser med CEO om de økonomiske betingelsene for denne. Utvalget skal gi innstilling til styret om alle forhold som gjelder de økonomiske betingelser for CEO.

Utvalget skal også holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i Konsernet. I tillegg er utvalget rådende organ for CEO i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i betydelig grad, herunder Konsernets bonussystem og pensjonsordning. Personalpolitiske saker av uvanlig art eller saker som antas å innebære særlig stor eller merrisiko, bør forelegges utvalget.

Utvalgets sammensetning vurderes årlig.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

10. INTERNKONTROLL OG RISIKOSTYRING

Styret har ansvar for at selskapet har god risikostyring og internkontroll og som er tilpasset de bestemmelser som selskapet er underlagt. Styret foretar årlig en gjennomgang av de viktigste risikoområdene og den interne kontrollen.

Med internkontroll menes hvordan Konsernet gjennom organisering av virksomheten og etablering av rutiner arbeider for å sikre sine og kundenes verdier, og ved forsvarlig drift å nå fastsatte mål. Måloppnåelse forutsetter også systematisk strategiarbeid og planlegging, identifisering av risikoforhold, valg av risikoprofil, samt etablering og gjennomføring av kontrolltiltak for å sikre at målene nås.

Konsernets kjerneverdier, eksterne retningslinjer og samfunnsansvar utgjør det ytre rammeverket for den interne kontrollen. Konsernet er desentralisert, og betydelig ansvar og myndighet er derfor delegert til de regionale driftsenhetene. Risikostyringen og internkontrollen er utformet for å ta hensyn til dette.

Internkontroll er en kontinuerlig prosess som er iverksatt og overvåket av Konsernets styre, ledelse og øvrige ansatte. Internkontrollen utformes for å gi rimelig sikkerhet for måloppnåelse innen følgende områder:

  • Målrettet, effektiv og hensiktsmessig drift.
  • Pålitelig intern og ekstern rapportering.
  • Overholdelse av lover og regler, samt interne retningslinjer.   
  • Revisjonsutvalget informerer styret etter hvert møte.
  • Revisor utarbeider en årlig gjennomgang av internkontrollen benyttet til finansiell rapportering.
  • Revisors gjennomgang presenteres for revisjonsutvalget.

Konsernet har etablert et rammeverk for å styre og eliminere mest mulig av den risikoen som kan hindre at en når sine mål. Her er Konsernets policy for risikostyring beskrevet sammen med alle styrende prosesser innenfor finansområdet. Det pågår en risikovurdering av de vesentligste prosessene knyttet til transaksjonsprosessene. Beskrivelsene av transaksjonsprosessene er under utarbeidelse for hver region, hvor målene er å tydeliggjøre viktige nøkkelkontroller og etablering av disse. Dette innebærer at alle prosessene vurderes i forhold til sannsynligheten for at et avvik kan oppstå, og hvor stor den økonomiske konsekvensen vil være som følge av et eventuelt avvik. Ved å implementere kontroller i de enkelte regionene, søkes det å redusere sannsynligheten for at det oppstår avvik som har høy økonomisk konsekvens.

Den biologiske utviklingen innen produksjon av smolt og oppdrett i sjøen utgjør den største risikoen i Konsernet. Konsernet arbeider derfor kontinuerlig og systematisk med utvikling av prosesser som sikrer dyrevelferd og reduserer sykdom og dødelighet og slik at “beste praksis” blir implementert i alle ledd. Det er utarbeidet kontrollrutiner som omfatter forhold for de ansatte, samt sikring mot rømming, dyrevelferd, forurensning, vannressurser og mattrygghet. Det vises til bærekraftrapporten som utarbeides hvert år, hvor mål, intern kontroll og tiltak er beskrevet innenfor selskapets hovedfokusområder.

Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko, renterisiko og prisrisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på Konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter i noen grad finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer. Risikostyringen er utarbeidet på konsernnivå. Konsernet identifiserer, evaluerer og sikrer finansiell risiko i nært samarbeid med Konsernets operasjonelle enheter. Styret har etablert skriftlige prinsipper for risikostyring knyttet til valutarisiko, renterisiko, prisrisiko og bruk av finansielle instrumenter.

Styret har fastsatt rutiner for rapportering i Konsernet:

Ved inngangen til et nytt år vedtar styret et budsjett for dette året. Avvik i forhold til dette budsjettet rapporteres månedlig.

Det utarbeides prognoser som går fem år frem i tid. Disse prognosene oppdateres hver måned.

Hver region leverer hver måned en rapport som inneholder gitte KPI’er. De viktigste KPI’ene er EBIT/kg, fôrfaktor, produksjon, produksjonskost, slaktevolum, slaktekost og lusenivå. Det gjøres analyser i forhold til budsjett og KPI’er. Generasjonsregnskapet for avsluttede generasjoner blir oppdatert per måned. Alle regionene oppsummeres i én rapport som presenteres for styret.

Hvert kvartal har konsernledelsen møte med ledelsen i hver region. Målet med møtet er følge opp de strategier og mål som er satt.

For hvert kvartal gjennomføres det en risikovurdering innenfor biologi, fôr, marked, finansiering og Compliance. Disse områdene er vurdert å ha størst risiko for selskapet. Dette kan endres ut fra endret situasjon. Risikovurderingen gjennomgås av revisjonskomiteen i forbindelse med kvartalsrapportering.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

11. GODTGJØRELSE TIL STYRET

Forslag til godtgjørelse til styremedlemmer fastsettes av valgkomiteen. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke knyttet til Konsernets resultat. Ingen av Styrets medlemmer har særskilte oppgaver for Konsernet utover tillitsvervet. Godtgjørelsen skal fremgå av Konsernets og Konsernets årsregnskap.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

12.1 Ledende ansatte

Konsernledelsen består av CEO, driftsdirektør, finansdirektør og HR-direktør.

Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Konsernet har som formål å kunne tiltrekke medarbeidere med den kompetansen som trengs, samtidig som man skal kunne beholde nøkkelpersonell. Retningslinjene skal dessuten motivere medarbeiderne til å arbeide langsiktig for å nå Konsernets mål.

Fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til Konsernets ledende ansatte er derfor basert på følgende retningslinjer:

Lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og motiverende både for hver enkel leder og for alle i ledergruppen.

Lønn og annen godtgjørelse skal være knyttet opp mot den verdiskapning som Konsernet genererer for aksjonærene.

Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse skal være enkle og forståelige både for ansatte, aksjonærene og allmennheten.

Prinsippene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse skal dessuten være tilstrekkelig fleksible til at det kan gjøres justeringer for den enkelte basert på oppnådde resultater og dennes bidrag til Konsernets utvikling.

Lønn til ledergruppen består av en fast og en variabel del. I bonusordningen som er gjeldende kan variabel lønn under ordningen maksimalt utgjøre 6 måneders lønn. Informasjon om innholdet i bonusordningen er hvert år inntatt i Konsernets lederlønnserklæring, og fremgår av Konsernets årsrapport, note14.

Konsernets styre vedtok utdeling av kontantopsjoner basert på generalforsamlingens vedtak for rammen av opsjonsprogrammet. Siste godkjennelse av generalforsamlingen var 28. mai 2015. Styrets tildeling har vært godkjent 20. april 2007, 6. mai 2009, 27. mars 2012, 22. mars 2013, 17. desember 2013, 28.mai 2015 og desember 2016. CEO, CFO, COO, HR-direktør og de fire regionlederne er inkludert i opsjonsprogrammet. Opsjonsavtalene er inngått innenfor rammene av generalforsamlingens vedtak. Protokoll fra denne generalforsamlingen er tilgjengelig på Konsernets hjemmeside.

Dette er fulgt opp med et fastsatt program for syntetiske opsjoner. Opsjonsavtaler med medlemmene av ledergruppen er inngått innenfor rammen av vedtak som er fattet.

Kompensasjon for CEO fastsettes av styret i styremøte. Fastsettelse av lønn for de øvrige medlemmer av ledergruppen fastsettes av CEO. CEO skal drøfte sitt forslag til kompensasjon med styrets leder før kompensasjonen fastsettes.

Generelle ordninger for tildeling av variable ytelser, herunder bonus og opsjonsordninger, fastsettes av styret. Ordninger som innebærer tildeling av aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner, og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekurs, fastsettes av Konsernets generalforsamling. Styrets erklæring om lederlønn er et eget saksdokument til generalforsamlingen. Generalforsamlingen stemmer separat over retningslinjer som skal være veiledende for styret og godtgjørelse som omfatter det syntetiske opsjonsprogrammet.

Konsernet har ingen avvik fra anbefalingen.

12.2 Sluttvederlag

CEO vil ha 12 måneders etterlønn etter oppsigelse og er berettiget til 12 måneders lønn under sykdom

Det er også etablert en etterlønnsavtale for CFO og COO med 12 måneders etterlønn etter oppsigelse.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

13.1 Finansiell informasjon

Konsernet skal til enhver tid gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedet generelt (gjennom Oslo Børs’ informasjonssystem) rettidig og presis informasjon. Styret skal sikre at kvartalsrapportene fra Konsernet gir et riktig og fullstendig bilde av Konsernets finansielle og forretningsmessige stilling, samt om Konsernets operasjonelle og strategiske målsetninger nås. Den finansielle rapporteringen skal også inneholde Konsernets realistiske forventninger til forretnings- og resultatutvikling.

Konsernet offentliggjør all informasjon på sin egen hjemmeside og ved børs-/pressemeldinger. Kvartalsrapporter, årsrapporter og børs-/pressemeldinger legges fortløpende ut på Konsernets hjemmeside i samsvar med Konsernets finansielle kalender.

Konsernet skal opprettholde en åpen og aktiv policy for investorrelasjoner, og skal gi regelmessige presentasjoner i forbindelse med årlige og foreløpige resultater.

13.2 Informasjon til aksjonærer

Styret skal sørge for at det gis informasjon om vesentlige opplysninger av betydning for aksjonærene og aksjemarkedets vurdering av Konsernet, dets aktiviteter og resultater, og at slik informasjon gjøres offentlig tilgjengelig uten unødig forsinkelse. Offentliggjøringen skal skje på en pålitelig og fyllest-gjørende måte og ved bruk av informasjonskanaler som sikrer at alle har lik adgang til informasjon.

All informasjon skal gis både på norsk og engelsk. Konsernet har rutiner som skal ivareta dette. Styrets leder skal sørge for at aksjonærenes synspunkt kommuniseres til hele styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

14. SELSKAPSOVERTAKELSE

14.1 Kontrollskifte og oppkjøp

Konsernet har ikke etablert noen mekanismer som kan hindre eller avverge oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Styret vil ikke benytte styrefullmakt for å hindre et oppkjøps-tilbud uten generalforsamlingens godkjennelse etter at tilbudet er kjent. Dersom det fremsettes oppkjøpstilbud, skal Ledelsen og styret påse at alle aksjonærer likebehandlers. Styret innhenter verdivurdering fra en kompetent uavhengig part og en anbefaling til aksjonærene om tilbudet bør aksepteres eller ikke. Eventuelt ulikt syn blant styrets medlemmer skal fremgå av uttalelsene til oppkjøpstilbudet.

Styret har i styremøte 13. oktober 2015 vedtatt noen hovedprinsipper for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtalelsestilbud. Disse hovedprinsippene er i samsvar med anbefalingen fra NUES.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

15. REVISOR

Styret via revisjonsutvalget arbeider for å ha et nært og åpent samarbeid med Konsernets revisor. Revisjonsutvalget innhenter årlig bekreftelse for at revisor oppfyller revisorlovens krav til uavhengighet – og objektivitet.

Revisors plan for revisjonsarbeidet legges frem for revisjonsutvalget en gang hvert år. Revisjonsutvalget vurderer her særlig om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon.

Både Konsernets ledelse og revisor forholder seg til retningslinjer gitt av Finanstilsynet vedrørende muligheten for å benytte revisor som rådgiver.

Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisjonskomiteen har i tillegg møte med revisor minst en gang hvert år for å gjennomgå revisors rapport om revisors syn på Konsernets regnskapsprinsipper, risikoområder og interne kontrollrutiner. Styret avholder dessuten hvert år møte med revisor uten at CEO eller andre fra Ledelsen er til stede.

Revisor deltar på møte med revisjonsutvalget ved behandling av kvartalsrapportene og andre relevante saker. Revisors godtgjørelse fremgår av relevant note i årsrapporten som viser godtgjørelsen fordelt på revisjon og andre tjenester.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.

Bergen, 3. april 2017

Styret i Grieg Seafood ASA

GSF-sign-2015-no